Un Consejo de Administración es el máximo órgano de gestión de una organización y es parte fundamental del gobierno corporativo. Es designado por los accionistas de la sociedad; a éste se le confiere la responsabilidad de su dirección y supervisión.
Comúnmente se le asocia con empresas de gran tamaño; sin embargo, su implementación puede ser incluso de mayor valor para negocios familiares, con organizaciones más planas, donde las estrategias definidas son más fáciles de llevar a la práctica. Contar con un Consejo, sobre todo si incluye miembros independientes, puede ayudar a evitar o resolver conflictos entre accionistas, así como diluir el aspecto sentimental de las decisiones.
Sus principales responsabilidades son definir los objetivos a mediano y largo plazo, asistir y aprobar las estrategias para alcanzarlos, así como monitorear su evolución vigilando y aprobando la gestión de la empresa. Entre sus deberes está el nombrar al director general y a sus principales ejecutivos, responsables de la operación diaria, así como evaluar su desempeño.
Es recomendable que lo presida un consejero independiente, es decir, que no forme parte del equipo ejecutivo de la misma organización para que mantenga la objetividad en las decisiones y evaluaciones; sin embargo, es común que en México, incluso en grandes corporaciones, la figura del presidente del Consejo y director general recaigan en la misma persona; esto no quiere decir que algunos ejecutivos no puedan integrarlo.
En países como Estados Unidos es muy común que el director general pertenezca al propio Consejo de Administración. En estos casos, es muy relevante que éste sea lo suficientemente nutrido e independiente, con funciones claramente definidas, formalizadas y entendidas por los involucrados. Así, puede estar conformado por distintos consejeros: ejecutivos, quienes son parte del equipo directivo de la compañía; patrimoniales (accionistas o miembros del bloque familiar accionario); y por último, independientes.
Para cumplir con diligencia sus responsabilidades, un órgano administrativo requiere analizar temas específicos de operación y gestión; estos pueden llegar a ser de alta complejidad, además de requerir un mayor involucramiento y profundidad.
Por ello, es común la delegación de tareas a comités, sobre todo en empresas medianas y grandes, para su respectivo análisis y monitoreo.
El número y responsabilidades de las representaciones deberá decidirlos el Consejo con base en las necesidades y características de la propia organización. Es recomendable que sean conformadas únicamente por consejeros independientes, además de que su presidente deberá formar parte, en todo momento, de la Junta Directiva. Lo anterior permitirá que exista una comunicación y coordinación con los órganos de apoyo.
De las comisiones más comunes destaca el Comité de Auditoría, cuya principal función es monitorear la integridad de la información financiera, así como el propio diseño y operación del sistema de control interno. Para lo anterior, entre sus tareas está la designación y supervisión de los auditores externos, así como la dirección y vigilancia de la función de Auditoría Interna.
Sin restricciones
El órgano administrativo deberá contar con acceso libre a toda la información para su toma de decisiones. Se sugiere que el material que se va discutir sea compartido con al menos una semana de anticipación, permitiendo a los consejeros entenderlo y analizarlo a conciencia, para enfocar las sesiones en profundizar y aclarar preguntas, así como en la discusión y evaluación de posibles planes de acción o decisiones estratégicas.
La cantidad y calidad del contenido es crítico para su eficiente y efectivo funcionamiento. En ocasiones algunas reuniones se saturan de información y las discusiones comienzan a caer en temas totalmente transaccionales, perdiendo de foco los asuntos relevantes.
Es recomendable que el mismo Consejo determine, en conjunto con el equipo ejecutivo, la información que analizará de forma periódica, la cual deberá ser dinámica y apegada a la realidad actual; sin embargo, también se sugiere mantener cierta estandarización a lo largo del tiempo para que sus integrantes estén familiarizados con la misma, para que así puedan valorar y comparar los resultados de la empresa.
Integración de un Consejo
El número de miembros que se recomienda para su composición es muy variado, depende de factores como la estructura accionaria, la cantidad de bloques familiares, la complejidad y tamaño de la operación, entre otros. El Código de Mejores Prácticas Corporativas recomienda que estos se integren por entre tres y 15 consejeros, más de esta cantidad puede originar que las sesiones se vuelvan caóticas, ineficientes e inefectivas.
Lo relevante, que se debe considerar al definir este número, es contar con un equipo lo suficientemente amplio para que exista la pluralidad de opiniones necesarias para retar el status quo y se cuestione la administración desde distintas perspectivas. El organismo en su conjunto deberá disponer de toda la experiencia y conocimientos necesarios para generar discusiones de valor.
Al implementarlo, otro aspecto fundamental es la selección apropiada de los consejeros independientes que formarán parte del mismo; deberán contar con una formación adecuada, experiencia, prestigio y conocimientos preferentemente del sector para aportar valor a la organización. De igual manera, es importante evaluar si tienen el tiempo requerido para esta responsabilidad, ya que será necesario que conozcan a la empresa y se sumerjan en los diversos temas a tratar.
Otro factor trascendental al seleccionar un consejero independiente, sobre todo en empresas familiares, es que genere confianza entre los accionistas, los cuales deberán sentirse cómodos con el involucramiento de una persona ajena a la organización y familia, pues estará informado de todos los aspectos estratégicos y operativos de la sociedad; conocerá los planes a mediano y largo plazo; incluso, posiblemente se involucrará en decisiones en las que difieren los puntos de vista. Es fundamental que todos se sientan en libertad de opinar y discutir abiertamente sus diferencias.
Búsqueda de las competencias adecuadas
Una herramienta de mucha utilidad en la determinación del tamaño y perfil de los consejeros, es el desarrollo de una matriz de habilidades que enliste los conocimientos, experiencia y credenciales requeridas, identificando a las personas que cuenten con cada una de ellas. Es importante elaborarla a conciencia, evaluando necesidades actuales y a futuro. El resultado de este ejercicio permitirá identificar con lo que actualmente no cuenta el órgano y facilitará desarrollar el perfil del candidato.
Las compañías requieren adaptarse ágilmente al constante cambio del entorno, gracias a diversos factores como nuevas tecnologías, intensa competencia y modificación en hábitos de consumo.
Una operación eficiente y bien gestionada, aunque esencial, no garantiza la supervivencia. Las empresas deben de analizar el contexto y tomar decisiones estratégicas frecuentemente identificando y gestionando los riesgos relacionados.
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